ธนาคารเกียรตินาคินและทุนภัทรยืนยันร่วมกิจการ เตรียมเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเดือนเมษายน

กรุงเทพฯ (27 กุมภาพันธ์ 2555) – ธนาคารเกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน) และบริษัท ทุนภัทร จำกัด (มหาชน) ยืนยันการร่วมกิจการและร่วมบริหารงาน ภายหลังการตรวจสอบสถานะของกิจการแล้วเสร็จ (Due Diligence) โดยธนาคารเกียรตินาคินจะทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของบริษัททุนภัทร เพื่อแลกเปลี่ยนกับหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคารเกียรตินาคิน ในอัตราการแลกเปลี่ยนหุ้น 1 หุ้นสามัญของทุนภัทร ต่อ 0.9135 หุ้นสามัญของธนาคาร ทั้งนี้ การร่วมกิจการและร่วมบริหารงานจะเป็นการเพิ่มความสามารถในการแข่งขันและสร้างมูลค่าเพิ่มจากการร่วมกันพัฒนาธุรกิจใหม่ที่มีศักยภาพสูง ด้วยประสบการณ์ของผู้บริหารและความแข็งแกร่งของทีมงาน รวมถึงการเป็นผู้นำตลาดในธุรกิจเฉพาะด้านของทั้งสองบริษัทในธุรกิจธนาคารพาณิชย์และธุรกิจหลักทรัพย์ และตลาดทุน คณะกรรมการ ธนาคารเกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน) (“ธนาคาร”) และบริษัท ทุนภัทร จำกัด (มหาชน) (“ทุนภัทร”) มีมติเมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2555 เห็นชอบให้นำเสนอแผนการร่วมกิจการระหว่างธนาคารและทุนภัทรต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งจะจัดให้มีขึ้นในเดือนเมษายนนี้ โดยการร่วมกิจการระหว่างธนาคารและทุนภัทร จะเป็นไปเพื่อดำเนินธุรกิจการเงิน อันประกอบไปด้วยธุรกิจธนาคารพาณิชย์ ธุรกิจหลักทรัพย์และตลาดทุน  และธุรกิจสนับสนุนอื่นๆ ร่วมกัน ในการนี้ธนาคารจะทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของทุนภัทรจากผู้ถือหุ้นทุกราย ในอัตราการแลกเปลี่ยนหุ้น (Swap Ratio) เท่ากับ 1 หุ้นสามัญของทุนภัทร ต่อ 0.9135 หุ้นสามัญของธนาคาร  เพื่อเพิกถอนหุ้นของทุนภัทรออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) (Delisting Tender Offer) ภายใต้เงื่อนไขที่กำหนด คือเมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ มีผู้ถือหุ้นทุนภัทรตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์คิดเป็นจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด สำหรับการบริหารจัดการภายหลังการร่วมกิจการนั้น จะเป็นการดำเนินการร่วมกันระหว่างธนาคารและทุนภัทร ทั้งที่เป็นธุรกิจที่ดำเนินการอยู่ในปัจจุบันและธุรกิจใหม่ที่เกี่ยวกับธุรกิจธนาคารพาณิชย์หรือธุรกิจหลักทรัพย์และตลาดทุน เพื่อเพิ่มมูลค่าทางการเงินโดยใช้ศักยภาพเชิงบวกของทั้งสองบริษัท มุ่งถึงประโยชน์สูงสุดขององค์กรโดยรวม โดยไม่จำกัดว่าการดำเนินธุรกิจดังกล่าวจะต้องอยู่ภายใต้บริษัทใด การบริหารจัดการด้านธุรกิจธนาคารพาณิชย์  จะอยู่ภายใต้การดำเนินการของคณะกรรมการของธนาคาร ซึ่งมีจำนวนรวมทั้งสิ้น 15 คน โดยมีกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 6 คน และกรรมการที่เป็นตัวแทนจากทุนภัทรจำนวน 3 คน สำหรับการบริหารจัดการธุรกิจหลักทรัพย์และตลาดทุนจะอยู่ภายใต้การบริหารงานและ/หรือการถือหุ้นโดยทุนภัทร ซึ่งคณะกรรมการของทุนภัทรจะประกอบไปด้วยกรรมการจำนวนรวมทั้งสิ้น 13 คน โดยมีกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 4 คน และกรรมการที่เป็นตัวแทนจากธนาคารจำนวน 3 คน นายสุพล วัธนเวคิน ประธานกรรมการ ธนาคารเกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน) กล่าวว่า “ภายหลังจากที่มีการลงนามบันทึกข้อตกลงในการร่วมกิจการระหว่างธนาคารและทุนภัทรแล้ว ทั้งสองฝ่ายได้ดำเนินการตรวจสอบสถานะของกิจการ (Due Diligence) ซึ่งกันและกันเพิ่มเติม โดยผลการตรวจสอบปรากฏว่าไม่มีประเด็นหรือข้อมูลใดที่มีผลกระทบต่อสถานะการดำเนินธุรกิจของทั้งสองกิจการอย่างมีนัยสำคัญ คณะกรรมการธนาคารจึงมีมติเห็นชอบอนุมัติการร่วมกิจการระหว่างธนาคารและทุนภัทรและนำเสนอแผนการร่วมกิจการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติต่อไป”  นายสุพล กล่าวเพิ่มเติมว่า “เนื่องจากธนาคารและทุนภัทร ต่างก็เป็นองค์กรที่มีศักยภาพในการแข่งขันสูง  มีความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านในธุรกิจที่แต่ละบริษัทดำเนินการ ธนาคารเกียรตินาคินถือเป็นหนึ่งในผู้นำด้านธุรกิจสินเชื่อเช่าซื้อ และมีความชำนาญในธุรกิจสินเชื่อสำหรับบริษัทขนาดกลางและขนาดเล็กและผู้ประกอบการอสังหาริมทรัพย์ ในขณะที่ บริษัททุนภัทร และบริษัทหลักทรัพย์ภัทร จำกัด (มหาชน) (“หลักทรัพย์ภัทร”) ถือได้ว่าเป็นผู้นำด้านการให้บริการทางธุรกิจหลักทรัพย์อย่างครบวงจร ทั้งในธุรกิจนายหน้าค้าหลักทรัพย์สำหรับลูกค้าสถาบัน ธุรกิจที่ปรึกษาการลงทุนให้แก่ลูกค้าบุคคลรายใหญ่ (Private Wealth Management)  ธุรกิจวานิชธนกิจ (Investment Banking) ธุรกิจการลงทุน (Principal Investment Business) และธุรกิจตราสารอนุพันธ์ (Derivatives Business) ดังนั้นภายหลังการร่วมกิจการ ทั้งธนาคารและทุนภัทรจะยังคงใช้ชื่อเดิมในการประกอบธุรกิจ เพื่อเป็นการใช้ประโยชน์จากภาพลักษณ์และ Brand Equity ของทั้งสองบริษัทซึ่งมีฐานลูกค้าที่แตกต่างกัน เพื่อเน้นความเป็นผู้นำในธุรกิจธนาคารพาณิชย์เฉพาะด้านและธุรกิจหลักทรัพย์และตลาดทุน (Specialized Commercial Bank and Investment Bank)” นายบรรยง พงษ์พานิช ประธานกรรมการ บริษัท ทุนภัทร จำกัด (มหาชน) กล่าวถึงการร่วมกิจการครั้งนี้ว่า “ภายหลังการตรวจสอบสถานะกิจการแล้วเสร็จและไม่พบประเด็นที่มีผลกระทบต่อมูลค่ากิจการอย่างมีนัยสำคัญ ที่ประชุม คณะกรรมการของทุนภัทรจึงมีมติเห็นชอบการเข้าร่วมกิจการระหว่างธนาคารและทุนภัทร เพื่อผนึกศักยภาพในการดำเนินธุรกิจและรวมจุดแข็งของทั้งสองฝ่าย และเพิ่มขีดความสามารถในการทำธุรกิจเพื่อรองรับการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องในทุกภาคส่วนของเศรษฐกิจมหภาคของประเทศไทย ทั้งยังเป็นการตอบสนองพัฒนาการของตลาดทุนที่มีอยู่อย่างต่อเนื่อง ยิ่งไปกว่านั้นยังเป็นประโยชน์ต่อลูกค้า พนักงาน และผู้ถือหุ้นของทั้งสองฝ่าย เนื่องจากการบริหารงานเป็นกลุ่มธุรกิจการเงินเกียรตินาคิน-ภัทร จะทำให้ภัทรสามารถเสนอบริการและผลิตภัณฑ์ที่มีความหลากหลายและมีความเฉพาะตัว ซึ่งสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าทั้งลูกค้าบุคคลและลูกค้าธุรกิจวานิชธนกิจ มีช่องทางการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่หลากหลายขึ้นผ่านทางฐานลูกค้าธนาคารและสาขา สามารถประกอบธุรกิจที่มีขนาดใหญ่ขึ้น และมีฐานเงินทุนที่แข็งแกร่งขึ้น ในขณะที่ธนาคารจะมีเครื่องมือทางการเงินและตลาดทุนที่ใช้ในการแข่งขันครบถ้วนขึ้น ทำให้การกระจายรายได้ของธนาคารดีขึ้นและช่วยให้กำไรของธนาคารดีขึ้นโดยเฉพาะอย่างยิ่งในระยะกลางและระยะยาว โดยภายหลังจากที่ประชุมคณะกรรมการมีมติดังกล่าว กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของทุนภัทร ทุนภัทร ธนาคารเกียรตินาคิน และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคารเกียรตินาคินได้ร่วมลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นเป็นที่เรียบร้อยแล้ว” นายบรรยงกล่าวต่อไปว่า “ถึงแม้ว่าการร่วมกิจการดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทและการขออนุมัติในเรื่องต่างๆ จากหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง และกระบวนการทำคำเสนอซื้อหุ้นซึ่งคาดว่าจะเสร็จสิ้นภายในไตรมาสที่สามของปี 2555 แต่ปัจจุบันธนาคารและทุนภัทรได้เริ่มศึกษาถึงแผนพัฒนาศักยภาพร่วม (Synergies Realization Plan) แล้ว เพื่อให้การร่วมกิจการสำเร็จลุล่วง สร้าง synergy สูงสุดจากการร่วมกิจการและวางแผนกลยุทธ์เพื่อการเติบโตที่ยั่งยืนในระยะยาว    โครงสร้างภายหลังการร่วมกิจการ

เกี่ยวกับธนาคารเกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน) เกียรตินาคิน (เดิมคือ“บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ เกียรตินาคิน จำกัด) ก่อตั้งเมื่อปี พ.ศ. 2514 ต่อมาในปี พ.ศ. 2548 ได้รับการยกระดับให้เป็นธนาคารพาณิชย์เต็มรูปแบบภายใต้ชื่อ “ธนาคารเกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน)” อันดับเครดิตองค์กรโดย บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด อยู่ที่ระดับ “A-” ด้วยแนวโน้ม “Positive” หรือ “บวก” ซึ่งสะท้อนว่าธนาคารยังคงรักษาระดับการเติบโตทางธุรกิจ และดำรงเงินกองทุนที่แข็งแกร่ง เพื่อรองรับความผันผวนทางภาวะเศรษฐกิจในอนาคตได้ โดยมีเงินกองทุนต่อสินทรัพย์เสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554  คำนวณตามเกณฑ์ Basel II อยู่ที่ร้อยละ 15.40 สินทรัพย์รวม 189,327 ล้านบาท  ปัจจุบันมี 77 สาขาทั่วประเทศ (รวมสำนักงานใหญ่) กลุ่มธุรกิจการเงินเกียรตินาคิน ประกอบไปด้วย ธนาคารเกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน)  บริษัทหลักทรัพย์ เกียรตินาคิน จำกัด (ธนาคารถือหุ้นร้อยละ 99.99) บริษัทสำนักกฎหมายเอราวัณ (ธนาคารถือหุ้นร้อยละ 99.99) และบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เกียรตินาคิน จำกัด (ธนาคารถือหุ้นร้อยละ 60) ธนาคารได้รับการจัดอันดับเป็นธนาคารยอดเยี่ยมอันดับ 3 จากการประกาศผลการจัดอันดับธนาคารแห่งปีประจำปี 2554 โดยวารสารการเงินการธนาคาร ซึ่งธนาคารมีอัตราส่วนทางการเงินที่สูงเป็นอันดับ 1 ถึง 3 ด้าน ได้แก่ อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ (ROA) อัตราผลตอบแทนส่วนของผู้ถือหุ้น (ROE) และอัตราผลตอบแทนจากเงินปันผล (Dividend Yield) นอกจากนี้ ยังได้รับรางวัล SET Awards 2011 ด้านรายงานบรรษัทภิบาลดีเด่นจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และวารสารการเงินการธนาคาร รวมถึงระดับ “ดีเยี่ยมและสมควรเป็นตัวอย่าง” จากผลการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีตั้งแต่ปี 2551-2554 จัดโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เกี่ยวกับบริษัท ทุนภัทร จำกัด (มหาชน) บริษัท ทุนภัทร จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัทโฮลดิ้ง ประกอบธุรกิจการลงทุนและถือหุ้นในหลักทรัพย์ภัทร ทุนภัทรประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ผ่านหลักทรัพย์ภัทร ซึ่งเป็นบริษัทหลักทรัพย์ไทยที่ให้บริการด้านธุรกิจหลักทรัพย์มาเป็นเวลากว่า 35 ปี โดยตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา หลักทรัพย์ภัทรถือเป็นผู้นำในธุรกิจหลักทรัพย์บริษัทหนึ่งในประเทศ มีความเชี่ยวชาญในธุรกิจวานิชธนกิจ การให้บริการซื้อขายหลักทรัพย์ และการให้บริการที่ปรึกษาการลงทุนส่วนบุคคล โดยมีฐานลูกค้าที่ครอบคลุมถึงบริษัทจำกัด และบริษัทจดทะเบียนขนาดใหญ่ในประเทศไทย นักลงทุนสถาบันทั้งในประเทศและต่างประเทศ และนักลงทุนบุคคลธรรมดารายใหญ่ โดยเน้นการบริการที่เป็นเลิศตามมาตรฐานสากล อีกทั้งหลักทรัพย์ภัทรยังเป็นพันธมิตรทางธุรกิจ กับธนาคารแห่งอเมริกา-เมอร์ริล ลินช์ (Bank of America-Merrill Lynch) หลักทรัพย์ภัทรได้รับรางวัลยอดเยี่ยมในการให้บริการด้านต่างๆ อย่างต่อเนื่อง อาทิรางวัล “Best Equity House” รางวัล “Best Investment Bank” รางวัล “Best Broker” และรางวัลบทวิเคราะห์และนักวิเคราะห์ยอดเยี่ยม จากทั้งสมาคมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  และจากนิตยสารทางการเงินชั้นนำของโลกและภูมิภาคเอเชีย ได้แก่ Euromoney, Finance Asia, Asiamoney, The Assets และ Institutional Investors  โดยล่าสุดในปี 2554 บริษัทได้รับรางวัล “Country Best Awards 2011” จากนิตยสาร Finance Asia จำนวน 3 รางวัล ได้แก่ รางวัล “Best Investment Bank” รางวัล “Best Equity House” และรางวัล “Best Broker” นับเป็นสถาบันการเงินที่ได้รับรางวัลมากที่สุดจากการประกาศรางวัลทั้งหมด 10 รางวัล และเป็นบริษัทหลักทรัพย์ไทยเพียงบริษัทเดียวที่ได้รับรางวัลในปีนี้ นับเป็นปีที่ 7 ติดต่อกันที่บริษัทได้รับรางวัลยอดเยี่ยมทางด้านการให้บริการลูกค้าจากนิตยสารดังกล่าว รายละเอียดเพิ่มเติมติดต่อ:  ธนาคารเกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน)                                                                                                       คุณทิพวรรณ วอทอง (prconsult@kiatnakin.co.th) หมายเลขโทรศัพท์ 08-1421-2923 หรือศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมจากเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.kiatnakin.co.th    บริษัท ทุนภัทร จำกัด (มหาชน) คุณกัญญาภัค โกธรรม (gunyapak@phatracapital.com) รองผู้อำนวยการ ฝ่ายสื่อสารองค์กร หมายเลขโทรศัพท์ 0-2305-9408 หรือศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมจากเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.phatracapital.com